Bir Kaplumbağa olduğu yetmezmiş gibibirazcık da tombul olan Toparlak, ormandaki yaşıtlarına göre oldukça yavaştır. Bu özelliği yüzünden, sınıf arkadaşlarının alaycı şakalarının hedefi olur. Buna çok üzülen Toparlak, kara kara düşünür ve sonunda evini terk edip başka bir ormanda yaşamaya karar verir. Toparlak, üzgün bir şekilde ormandandan ayrılmayı düşündüğü gece, Tırsak adında bir sincapla tanışır. Her şeyden korkan ve bu yüzden tıpkı Toparlak gibi arkadaşlarının alaylarına katlanmak zorunda kalan Tırsak da, ormanı terk etmeye karar vermiştir. Fakat bu iki kafadar, öyle bir plan saparlar ki hayatlan baştan aşağı değişir.