Da Vinci tayfası, Leo'nun şaşırtıcı bir icadı sayesinde , okulun tiyatro yarışmasını kazanır! Yarışmanın ödülü ise , venedik'e seyahat etmek ve orada düzenlenen karnavala katılmaktır. Ama venedik'e varır varmaz , yüzleri maskeli üç adam tayfaya saldırır ve icatlarını onlardan çalarlar! Leo ve dostlarının hırsızların foyasını ortaya çıkarma zamanu gelmiştir.