Bir zamanlar kediler aslanlardan daha büyüktüler. Sarman da ormanlar kralıydı.

Bir gün dünyayı ele geçirmek isteyen kötü kalpli bir büyücü ormana gelir. Kedilerin, kendisine katılmasını ister. Emir almayı hiç sevmeyen kediler bu öneriyi geri çevirir. Bunun üzerine büyücü kadın onları bugünkü boylarına getirir.
Kediler küçülünce, ormanın diğer hayvanları tarafından küçümsenir. Kral Sarman, kedilere yeni bir yurt bulmak üzere yola çıkar.
Kente vardığında, kendini büyücü sanan bir uç uç böceğiyle arkadaş olur. Sarman ve yeni arkadaşı uç uç böceği Gozly kraliçenin hazinesine dadanan hırsızların peşine düşerler.

Ama ummadıkları bir düşmanlı karşı karşıya kalırlar. Böylece iki arkadaş kendilerini heyecan ve tehikelerle dolu bir maceranın içinde bulur.